ESTRUCTURA CORPORATIVA: LA DELGADA LÍNEA ENTRE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD CIVIL.

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Área de Jurídico Corporativo | Global Access, Servicios y Soluciones, S.C.

1. INTRODUCCIÓN

En la práctica, es común observar que ciertos aspectos internos de la sociedad civil han sido suplidos por la estructura de la sociedad anónima. A pesar de ello, es fundamental reconocer que cada una cuenta con características y elementos inherentes a su propia naturaleza.

A nivel corporativo, la estructura organizativa varía según el tipo de sociedad que se constituya. Por ello, en este fragmento se analizarán los puntos más relevantes de la estructura de la sociedad civil y se establecerá una comparación con la sociedad anónima. Aunque en ocasiones se les ha considerado estructuralmente similares, existen grandes diferencias entre ambas.

Como punto de partida, resulta necesario definir qué es una sociedad civil y una sociedad anónima, y destacar algunos puntos principales.

2. SOCIEDAD CIVIL

2.1 DEFINICIÓN

El código civil para el estado de Oaxaca (2025, art. 2571) nos dice:

"Artículo 2571.- Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial."

SOCIEDAD CIVIL. La que existe cuando dos o más persona se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. Las prestaciones que deben aportar los socios consistirán en obligaciones de dar o en obligaciones de hacer. Rige el principio de autonomía de la voluntad, en virtud del cual los integrantes pueden elegir libremente la forma estructural; no existe tipificación. (Casado, 2008, p. 316)

2.2 DISPOSICIONES GENERALES

El objeto de la sociedad debe ser estrictamente lícito y el contrato social debe constar por escrito. Si bien se requiere escritura pública únicamente cuando se aportan bienes cuya transmisión exija dicha formalidad, en la práctica se sugiere encarecidamente que el contrato conste siempre en escritura pública y se inscriba ante el Instituto de la Función Registral. Esto resulta indispensable, ya que los trámites necesarios para que la sociedad inicie operaciones exigen cumplir con esta formalidad.

Por otra parte, el contrato social debe contener los nombres completos de los socios, la razón o denominación social, el objeto de la sociedad, el importe del capital social y la aportación con la que cada socio contribuirá. Asimismo, dicho contrato no podrá modificarse sino mediante el consentimiento unánime de los socios.

Finalmente, aunque la ley no establece un procedimiento específico para la toma de acuerdos al interior de la sociedad, en la práctica se ha optado por realizarlos a través de asambleas, cuyas decisiones quedan asentadas en actas.

2.3 SOCIOS

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero, en otros bienes o en su industria; es decir, en el trabajo que realizan. Por tanto, los socios se clasifican en industriales o capitalistas.

Por otro lado, las obligaciones sociales estarán garantizadas de forma subsidiaria mediante la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios administradores. Los demás socios, salvo pacto en contrario, únicamente estarán obligados hasta el límite de su aportación.

2.4 ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

La administración es un aspecto fundamental de la sociedad y puede conferirse a uno o más socios. No obstante, el nombramiento de un administrador no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales ni de exigir cualquier documento que respalde las operaciones realizadas por los administradores, quienes además tienen la obligación de rendir cuentas.

El nombramiento de los administradores puede estipularse directamente en el contrato social, caso en el cual no podrá ser revocado sin el consentimiento unánime de los socios. Por el contrario, si el nombramiento se realiza con posterioridad a la constitución de la sociedad, podrá revocarse por mayoría de votos.

Los socios administradores cuentan con las facultades necesarias para ejecutar todas las acciones encaminadas al desarrollo de los negocios que forman parte del objeto social. Sin embargo, requerirán autorización expresa de los demás socios para transmitir la propiedad de los bienes sociales, otorgarlos en prenda o hipoteca, imponerles cualquier otro gravamen, o bien, solicitar financiamientos y créditos (a menos que dicha autorización ya haya sido otorgada previamente). Cabe destacar que la elección de quienes asumirán la administración es de gran relevancia, ya que serán ellos quienes lleven el mando de la sociedad.

Desde nuestra experiencia, para llevar a cabo actividades que comprometan de manera significativa a la sociedad, se sugiere plasmar claramente en los estatutos las facultades específicas de los administradores. Asimismo, para actos más complejos, se recomienda establecer la obligación de consultar a todos los socios y someter la decisión a votación, con el fin de brindar mayor seguridad jurídica en el actuar de la administración.

Una vez analizados los puntos anteriores, pasaremos a revisar los aspectos más relevantes de la sociedad anónima.

3. SOCIEDAD ANÓNIMA

3.1 DEFINICIÓN

La Ley General de Sociedades Mercantiles (2023, art. 87) nos dice:

“Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”

SOCIEDAD ANÓNIMA: Sociedad mercantil que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita el pago de sus acciones.” (De Pina, 1965, p. 443)

3.2 PUNTOS RELEVANTES

Con base en los puntos ya abordados tanto de las sociedades anónimas como de las sociedades civiles, procederemos a realizar una comparación para identificar sus similitudes y diferencias

4. PUNTOS DE COMPARACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) Y LA SOCIEDAD CIVIL (S.C.)

Requisito de forma: Ambas sociedades exigen que su constitución conste por escrito y otorgan la pauta para formalizarse ante un fedatario público.

Número mínimo de socios: Las dos requieren un mínimo de dos socios. Aunque la legislación civil no especifica una cifra exacta, su definición jurídica hace referencia a los socios en plural.

Órgano de vigilancia: Presentan esquemas distintos. La S.A. cuenta con comisarios asignados formalmente, mientras que la S.C. no designa un individuo específico para esta tarea; sin embargo, los socios que no fungen como administradores tienen el derecho permanente de exigir cuentas a los administradores.

Naturaleza de las aportaciones: En la S.C. las aportaciones se representan mediante partes sociales, mientras que en la S.A. se dividen en acciones, las cuales están respaldadas por títulos accionarios o certificados provisionales, instrumentos que no expide la sociedad civil.

Reuniones y asambleas: La normativa de la S.C. no regula una forma específica para las reuniones de socios (por lo que en la práctica se realizan mediante asambleas generales); en contraste, la S.A. establece un marco normativo preciso para sus asambleas, dividiéndolas en ordinarias y extraordinarias, cada una con su propio proceso. No obstante, se puede implementar esta división de asambleas a la sociedad civil para tener un funcionamiento más ordenado y estructurado.

Administración: En la S.C., la administración recae directamente sobre los socios que la integran, mientras que en la S.A. la estructura permite o facilita que la gestión quede a cargo de personas ajenas a la sociedad (administrador único o consejo de administración).

5. COMENTARIOS Y CONCLUSIONES

Tras este análisis, en mi opinión resulta evidente que existen diferencias sustanciales entre ambas sociedades. Sin embargo, surge una interrogante clave: ¿por qué se suele adoptar la estructura de la Sociedad Anónima (S.A.) en la Sociedad Civil (S.C.)? Esto ocurre principalmente porque el marco regulatorio del Código Civil para la S.C. es austero, lo que lleva a los socios a incorporar ciertos puntos estructurales de la S.A. por conveniencia práctica.

Es fundamental recordar que la S.C. se rige primordialmente por sus estatutos, de ahí la importancia de redactarlos con precisión, cuidando siempre de no contravenir las disposiciones del Código Civil. Aunque la ley no prohíbe adaptar los estatutos a las necesidades de los socios, tampoco abre la puerta para replicar íntegramente la estructura de otro tipo de sociedad. En la práctica, se ha incurrido en el error de exigir que la S.C. respete la estructura corporativa de una S.A., algo jurídicamente improcedente debido a la naturaleza distinta de cada una.

¿Se debe dejar de utilizar la estructura de la S.A. en una S.C.? No necesariamente. Es válido integrar reglas acordes con la norma y la naturaleza de la S.C., aprovechando por armonía algunos elementos estructurales de la S.A., siempre y cuando no se exija su cumplimiento total, pues ello desnaturalizaría la figura jurídica de la Sociedad Civil.

Querido lector, las sociedades constituyen un campo de estudio fascinante y complejo. Por ello, te invito a no tomar a la ligera su estructura, sino a examinarla con rigor y pensamiento crítico, de modo que podamos construir opiniones más claras, profundas y fundamentadas.

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6. REFERENCIAS

Casado, M. (2008). Diccionario de derecho. Valletta Ediciones.

Congreso de la Unión. (20 de octubre de 2023). Ley General de Sociedades Mercantiles. Diario Oficial de la Federación. (Obra original publicada en 1934)

Congreso del Estado Libre y Soberano de Oaxaca. (13 de diciembre de 2025). Código Civil para el Estado de Oaxaca. Periódico Oficial del Estado de Oaxaca. (Obra original publicada en 1944)

De Pina, R. (1965). Diccionario de derecho. Porrúa.